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上市]凯发电气:北京万贝律师事务所关于公司首次公开发行股票并

时间:2021-08-04 22:16 来源:未知 作者:admin 点击:

  [上市]凯发电气:北京万贝律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)

  致:天津凯发电气股份有限公司(以下简称“凯发电气”或“发行人”、“公司”)

  本所作为凯发电气聘请的申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,指派杨延超律师、邓懿律师

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开

  发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和

  规范性文件的规定,《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券

  的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定,2014年5月已

  出具了《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创

  业板上市的法律意见书法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京万贝律师

  事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作

  报告》(以下简称“《律师工作报告》”),2014年7月出具了北京万贝律师事务所关于天

  津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》

  现根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以

  下简称《管理办法》)及相关规定,本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发

  本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》

  的补充和更新,本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法

  律意见书(一)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》

  与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工

  作报告》和《补充法律意见书(一)》的组成和释义适用于本补充法律意见书。

  本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

  责精神,在发行人提供的文件和材料进行充分核查的基础上,现根据中国证券监督管理

  2011年11月10日,发行人召开第二届第七次董事会,会议审议通过以下议案:

  (1)《关于天津凯发电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议

  2011年11月25日,发行人召开2011年第三次临时股东大会,审议并通过了如下

  (1)《关于天津凯发电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议

  2012年10月10日,发行人召开第二届第十次董事会,会议审议通过了关于首次公

  2012年11月2日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,审议并通过了关于首

  2014年1月3日,发行人召开第二届第十七次董事会,会议审议通过《关于修订

  关于天津凯发电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案

  案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议

  2014年1月21日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,会议审议通过以下与

  (1)修订《关于天津凯发电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上

  (2)《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的

  2014年3月31日,发行人召开第二届第十九次董事会,会议审议通过《关于修订

  会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案,并同意召

  2014年4月16日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,会议审议通过以下

  (1)《修订关于天津凯发电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

  ①发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元;

  ②发行股票的数量:本次公开发行股票总量不超过1700万股,不低于发行后总股

  本的25%。公司公开发行股票总量包括公开发行新股数量和公开发售股份数量,其中:

  公开发行新股数量不超过1700万股,具体发行数量根据本次发行募投项目资金总额与

  由公司承担的发行费用总额及发行价格最终确定;若本次发行募集资金金额超过募投项

  目所需资金总额与本次发行费用之和,公司全体股东则按照持股比例将其持有的已满36

  个月的股份进行公开发售,公开发售股份数量总额不超过1263.57万股。公司股东公开

  发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  ③发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投

  资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购

  买者除外);可参与网下配售投资者的具体条件由公司和主承销商最终依法协商确定并

  ④发行方式:采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或

  ⑤定价方式:根据询价结果,结合发行时境内资本市场和公司实际情况,由公司和

  ⑥发行费用的分摊原则:本次发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照公

  开发行新股、公开发售股份的数量占本次发行股份总量的比例进行分摊,本次发行的保

  ⑦发行时间:公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12 个月内自主选

  择新股发行时点;公司取得深圳证券交易所审核同意后,由董事会与主承销商协商确定

  (3)《授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议

  ①根据国内现行法律、法规、规范性文件以及股东大会通过的本次发行上市的议案,

  负责方案的具体实施,包括但不限于确定具体的公开发行新股数量、公开发售股份数量、

  ②就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登记、备案

  ③起草、修改、签署、执行向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件,

  ④根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况,修订公司章程等相关文件

  ⑤确定募集资金存放的银行专用账户,根据计划投资项目的实际进度及实际募集资

  本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关

  经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会的召集和召开符合法律、法规和《公

  司章程》的规定,股东大会决议的内容合法有效,股东大会对董事会的授权范围、程序

  1、根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规的规定,本次发行尚待取

  2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定,本次发行完成后,本次发行的

  综上,本所律师认为,本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监会核准及深圳证

  券交易所的审核同意外,已获得中国现行相关法律、行政法规和规范性文件规定的所有

  根据本所律师对公司工商档案及《企业法人营业执照》、股东大会和董事会、监事

  会文件的核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,公司是依法设立且合法存续的股

  份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的应当解散的下列情形:

  1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》贵的其他解散事由出现;

  3、根据《公司章程》,公司为永久存续的股份公司,不存在经营期限届满的情形。

  4、公司不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无因不能

  6、公司不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。

  本所律师认为,发行人系合法存续的股份有限公司,具备申请首发的主体资格。

  发行人本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

  上市。经核查,公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

  本次发行方案经董事会、股东大会审议通过,其决策程序符合《公司法》第三十七

  条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定,其内容符合《公司法》第一百

  二十六条的规定。公司本次发行的股份种类为人民币普通股,与公司已发行的股份相同,

  1、公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事

  会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司

  业务运作的需要设置了相关职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》

  2、根据北京兴华《审计报告》([2014]京会兴审字第05010118号及公司的说明,公

  司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规

  3、根据北京兴华《审计报告》([2014]京会兴审字第05010118号)及公司的说明,

  公司报告期内财务会计文件无虚假记载;根据相关主管部门出具的证明并经本所核查,

  公司报告期内无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定

  经本所律师走访相关部门进行适当核查,有关主管部门补充出具的相关证明如下:

  2014年7月15日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》,证明

  凯发电气自2014年1月1日至2014年6月30日,无未申报记录,无欠缴税款,暂未

  2014年7月15日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》,证明

  天津东方凯发电气自动化技术有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日,无未

  2014年7月15日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》,证明

  天津保富电气有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日,无未申报记录,无欠

  2014年7月15日,天津市滨海新区第六地方税务分局出具《天津市滨海新区第六

  地方税务分局涉税证明》(园地证字2014064号),证明天津东方凯发电气自动化技术有

  限公司气系天津市滨海新区第六地方税务分局管理的纳税人,2014年1月1日至2014

  年6月30日无未申报记录,无欠缴税款,暂未发现因违规受到滞纳、罚款的情况。

  2014年7月17日,天津市滨海新区第六地方税务分局出具(《天津市滨海新区第六

  地方税务分局涉税证明》园地证字2014073号),证明凯发电气系天津市滨海新区第六

  地方税务分局管理的纳税人,2014年1月1日至2014年6月30日无未申报记录,无欠

  2014年7月15日,天津市滨海新区第六地方税务分局出具《天津市滨海新区第六

  地方税务分局涉税证明》(园地证字2014065号),证明天津保富电气有限公司气系天津

  市滨海新区第六地方税务分局管理的纳税人,2014年1月1日至2014年6月30日无未

  2014年7月4日,天津市工商行政管理局出具《证明》,证明凯发电气截止2014

  2014年7月1日,天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局出具《证

  明》,证明凯发电气自2014年1月1日至2014年6月30日无违反工商行政管理法律法

  2014年7月1日,天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局出具《证

  明》,证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司、天津保富电气有限公司自2014年1

  月1日至2014年6月30日无违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的记录。

  2014年7月9日,天津市质量技术监督局出具《天津市质量技术监督局证明》,证

  明凯发电气及其子公司(天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公

  司)从2014年1月1日至2014年6月30日不存在违反质监有关法律、法规等记录。

  2014年7月22日,天津市第一中级人民法院出具《关于反馈天津凯发电气股份有

  限公司及其董事、监事、高级管理人员涉诉情况的函》,证明凯发电气及其下属两个子

  公司天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公司在该院没有任何

  涉及刑事、行政、民事案件的情况;凯发电气的董事、监事、高级管理人员孔祥洲、王

  伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、刘坤、蔡登明、张刚、赵一环在该

  院不存在作为任何案件当事人的情况,无任何生效判决书裁定上述人员向任何第三方承

  2014年7月9日,天津市仲裁委员会证明,自2014年1月1日以来,凯发电气及

  其子公司天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公司及公司董事、

  2014年7月1日,天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《证明》,

  证明凯发电气系天津滨海高新技术产业开发区内注册的企业,2014年1月3日至2014

  2014年7月1日,天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《证明》,

  证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司、天津保富电气有限公司系天津滨海高新技

  术产业开发区内注册的企业,2014年1月10日至2014年6月30日,遵守环境保护的

  2014年7月2日,天津市安全生产监督管理局出具《证明》,证明凯发电气自2014

  2014年7月2日,天津市安全生产监督管理局出具《证明》,证明天津东方凯发电

  气自动化技术有限公司自2014年1月1日至今,未发生生产安全死亡事故。

  2014年7月2日,天津市安全生产监督管理局出具《证明》,证明天津保富电气有

  2014年7月2日,天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局出具《证明》,

  证明凯发电气自2014年1月1日至今,未发生因违法违规用地而受到处罚的情形。

  2014年7月11日,天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开区分中心出

  具《天津市社会保险缴费证明(单位)》(编号为055),证明凯发电气基本

  养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费状态为正常缴费。

  2014年7月11日,天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开区分中心出

  具《天津市社会保险缴费证明(单位)》(编号为054),证明天津东方凯发

  电气自动化技术有限公司基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保

  2014年7月17日,天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开发区分中心

  出具《天津市社会保险缴费证明(单位)》(编号为060),证明天津保富电

  气有限公司基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险缴费状态为

  2014年7月22日,天津市住房公积金管理中心河北管理部出具《住房公积金缴存

  证明》(编号为452),证明凯发电气住房公积金缴至2014年6月,未受到

  2014年7月21日,天津市住房公积金管理中心南开管理部出具《住房公积金缴存

  证明》(编号为458),证明天津保富电气有限公司住房公积金缴至2014年

  2014年7月18日,天津市住房公积金管理中心南凯管理部出具《住房公积金缴存

  证明》(编号为449),证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司住房公积

  2014年7月3日北京工商行政管理局丰台分局出具《证明》,证明北京南凯自2014

  2014年7月3日北京工商行政管理局丰台分局出具《证明》,证明北京瑞凯自2014

  2014年7月1日,北京市丰台区安全生产监督管理局出具《证明》,证明北京南凯

  2014年7月1日,北京市丰台区安全生产监督管理局出具《证明》,证明北京瑞凯

  2014年7月3日,北京市丰台区国家税务局第二税务所出具《纳税人信息查询结果》

  (丰台税查[2014]2323号),证明北京南凯自2014年1月1日至2014年6月30日无欠

  2014年7月3日,北京市丰台区国家税务局第二税务所出具《纳税人信息查询结果》

  (丰台税查[2014]2322号),证明北京瑞凯自2014年1月1日至2014年6月30日无欠

  2014年7月7日,北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》,证明北京南凯

  2014年7月7日,北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》,证明北京瑞凯

  2014年7月8日,北京市社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记

  录(单位缴费信息)》(查询流水号位214),证明北京南凯2013年12

  月到2014年5月,养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费人数为

  2014年7月8日,北京市社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记

  录(单位缴费信息)》(查询流水号为219),证明北京瑞凯2013年12

  月到2014年5月,养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费人数为

  2014年7月2日,北京市丰台区地方税务局科技园税务所出具《北京市地方税务局

  纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(编号为丰地税园[2014]118号),证明北京

  2014年7月2日,北京市丰台区地方税务局科技园税务所出具《北京市地方税务局

  纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(编号为丰地税园[2014]118号),证明北京

  2014年7月11日,中关科技园区丰台园执业介绍所出具证明,证明北京南凯由该

  单位代理缴纳住房公积金,2014年1月至今已按规定为职工缴纳了住房公积金,不存在

  2014年7月14日,北京住房公积金管理中心丰台管理部出具《证明》(编号为

  2014050),证明中关村科技园丰台园职业介绍所依法缴纳住房公积金,未发现有违反住

  2014年7月11日,中关科技园区丰台园执业介绍所出具证明,证明北京瑞凯由该

  单位代理缴纳住房公积金,2014年1月至今已按规定为职工缴纳了住房公积金,不存在

  2014年7月14日,北京住房公积金管理中心丰台管理部出具《证明》(编号为

  2014051),证明中关村科技园丰台园职业介绍所依法缴纳住房公积金,未发现有违反住

  2014年7月14日,北京市丰台区环境保护局出具《丰台区环境保护局关于北京南

  凯自动化系统工程有限公司环保守法情况的说明》(京丰环保守法字[2014]75号),证明

  2014年7月14日,北京市丰台区环境保护局出具《丰台区环境保护局关于北京瑞

  凯科技开发有限公司环保守法情况的说明》(京丰环保守法字[2014]77号),证明北京南

  4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人的股本总额为5100万元,

  本次公开发行股票总量不超过1700万股,上市前股本总额不少于人民币3000万元,符

  5、根据《招股说明书》及发行人2014年第二次临时股东大会决议,本次公开发行

  股票总量不超过1700万股A股,不低于发行后总股本的25%,符合《证券法》第五十

  (1)公司是依照《公司法》及其他有关规定,由凯发有限整体变更设立的股份有

  限公司,其持续经营时间自凯发有限2000年成立至今已超过三年,公司系依法设立并

  (2)根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》,公司2011

  年度、2012年度、2013年度、2014年1月至6月归属于母公司的净利润(以扣除非经

  常性损益前后较低者为计算依据)为5,739.61万元、6,075.71万元、6,640.83万元和

  3,422.87万元,公司最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元,且持续

  (3)根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》,截至2014

  年6月30日,公司的净资产(归属于母公司股东权益)为34,954.23万元人民币,不少

  (4)公司目前的股本总额为5,100万元,本次公开发行股票总量不超过1700万股,

  (1)根据北京兴华于2010年7月2日出具(2010)京会兴验字5-(009)号《验

  (1)公司的主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、

  销售与技术服务。根据《审计报告》,公司2011年度、2012年度、2013年度主营业务

  (2)经核查,公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,

  4、经本所律师对公司董事、监事和高级管理人员进行核查走访、对公司历次股东

  会决议、董事会决议、工商登记资料、财务报告等文件进行查阅,最近两年内,公司的

  主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,公司本

  5、公司目前有四十八名股东,其中自然人股东四十七名,法人股东一名,无控股

  股东,实际控制人为孔祥洲、王伟(具体参见本律师工作报告正文“第六节发起人和股

  东(实际控制人)”)。经本所律师对公司工商登记资料、重要法律合同等文件的核查,

  公司股权清晰,受实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷,公司本

  6、根据公司陈述并经本所核查,公司资产完整,业务、人员、财务、机构独立,

  具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力;公司与实际控制人及其控制的其

  他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司本次

  7、公司具有完善的治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独

  立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述,并经本所核查公

  司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件,公司的相关机构和人员能够依法

  8、根据公司的陈述并经本所律师核查公司相关财务制度,公司的会计基础工作规

  范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地

  反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。北京兴华已就公司报告期内的财务报表

  出具了无保留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《管理办法》第十八条的

  9、根据公司的陈述并经本所律师核查,公司的内部控制制度健全且被有效执行,

  能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。北京兴

  华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制情况进行了鉴证,并于2014年7

  月25日出具了《内部控制鉴证报告》([2014]京会兴内鉴字第05010002号),认为凯发

  电气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月

  30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司本次发行及上市符

  10、根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所核查,公司董事、

  监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《管理办法》

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,

  11、根据相关主管部门出具的证明,并经公司及其实际控制人孔祥洲、王伟分别确

  认,公司及其实际控制人不存在如下情况,符合《管理办法》第二十一条的规定:

  (2)最近三年内,未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有

  12、公司本次募集资金有明确的用途,全部用于主营业务。根据公司的陈述,基于

  本所作为非相关专业人员的理解和判断,公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产

  经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。公司本次发行及上市符合《管理

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议,公司本次发行募集资金拟投资于以下

  (1)铁路供电综合自动化系统升级产业化项目,项目投资6,020.00万元;

  (2)城市轨道交通综合监控系统产业化项目,项目投资7,472.00万元;

  (3)城市轨道交通综合安防系统产业化项目,项目投资4,518.00万元;

  根据公司制定的《募集资金管理办法》,公司在本次发行股票募集资金到位后,将

  综上所述,本所律师认为,公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理

  经本所律师核查,凯发电气新增的上述财产的产权或凭证合法、有效,不存在产权

  纠纷或潜在的纠纷;除已披露的抵押情形外,公司财产所有权和使用权的行使不存在其

  经本所律师适当核查,报告期内,发行人新增的政府补助(不含增值税即征即退)

  1、根据《国家高技术研究发展计划(863计划)管理办法》(国科发计[2011]363

  号),中国铁道科学研究院铁道建筑研究所与中铁电气化局集团有限公司、北京交通大

  学、西南交通大学、中国铁道科学研究院机车车辆研究所、公司签订《国家高技术研究

  发展计划(863计划)子课题合作开发任务书》,由公司承接“高速铁路重大关键技术及

  装备研制”项目下的铁路供电系统运行安全及在线监测系统研究,并参与基于受电弓图

  像识别技术的接触网状态监测及装置研制工作,课题计划起止时间为2011年12月18

  日至2014年12月18日。2014年6月,公司收到中国铁道科学研究院铁道建筑研究所

  2、子公司北京南凯自动化系统工程有限公司收到中关村科技园贴息款6,000.00元。

  3、子公司北京南凯自动化系统工程有限公司收到中关村促进会中介补助5,000.00

  根据公司提供的书面材料并经合理审查,公司获得的财政补贴均履行了必要的手

  续,取得了相关政府部门的审批,上述政府补助已全部到账,公司获得的相应补助依照

  2014年2月26日,公司与天津银行股份有限公司兴科支行签订了《保证合同》(合

  同编号为0362014005B),为天津保富电气有限公司与该行签订的编号为0362014005号

  借款合同提供担保,担保金额为10000000元人民币,保证期间为主合同确定的借款到

  期之日(主合同期限为12个月,自2014年2月26日起至2015年2月25日止)起两

  年,保证的方式为连带责任保证。保证范围为主合同项下的借款本金、利息、复利、罚

  上述担保事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,关联董事、关联股东

  孔祥洲、王伟分别进行了回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见,同

  本所律师认为,报告期内,凯发电气与天津保富之间的关联担保是因天津保富经营

  活动和业务开拓需要而发生的。凯发电气与天津保富之间的关联交易不存在损害股东利

  2014年4月1日,凯发电气与天津保富签订了《南京宁天城际线静调电源柜采购合

  同》,合同价格为1,041,800元人民币,合同标的物静调电源柜、手动隔离开关柜等。该

  合同签订的原因是凯发电气于2013年11月15日与中铁建工集团有限公司签订了《宁

  天城际一期工程车辆段集成包工艺设备采购项目静调电源分包合同》,采购价格根据发

  行人与销售客户签订合同的单价标准和天津保富向第三方的销售价格等因素综合协商

  2014年1月21日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2014年度预计公司

  与天津保富关联交易的议案》。鉴于公司积极开拓城市轨道交通建设市场,在多个城市

  获得直流开关柜等设备的采购合同。为履行合同,需从天津保富采购直流开关柜及配套

  设备,采购价格由双方根据公司合同价格并参考天津保富向第三方的销售价格协商确

  定。同时,对于天津保富独立从城市轨道交通建设方获得直流开关柜等设备的采购合同,

  在履行合同时,需从公司采购直流保护装置及配套设备,其中,主要设备直流保护装置

  的价格按照天津保富董事会批准的价格执行,配套设备的价格由双方根据公司的生产成

  本并参考公司向第三方的销售价格协商确定。预计2014年度公司与天津保富的关联交

  易(包括关联销售和关联采购)的金额不超过4,000万元。关联董事孔祥洲、王伟进行

  了回避表决,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,同意该采购事项的相关内容。

  2014年3月31日,公司2013年年度股东大会审议通过上述议案,关联股东孔祥洲、王

  2013年8月15日,凯发电气与天津保富签订《装置采购合同》,合同价格为1,354,000

  签订合同是由于凯发电气开发了应用于直流牵引供电系统的KF1300系列直流保护

  与控制装置等二次设备产品,该产品可与天津保富或其他厂家的直流开关柜产品相配

  套,部分取代相关进口设备,打破目前城市轨道交通直流保护装置几乎为进口设备的局

  面。因此,经天津保富董事会审议通过,其直流开关柜系列产品进口的直流保护装置将

  逐步由公司的KF1300系列产品替代,以降低天津保富的部件采购成本,并逐渐形成凯

  综上,本所律师认为,报告期内凯发电气与天津保富之间的关联交易均系正常经营

  活动和业务开展的需要而发生的,交易定价公允。凯发电气与天津保富之间的关联交易

  (1)2014年5月20日,凯发电气与兴业银行股份有限公司天津分行签订《流动资

  金借款合同》,合同编号兴津(流动)20141169,本合同是兴津(授信)20132877的《基

  本额度授信合同》的分合同,借款金额为6,000,000元人民币,借款期限为2014年5月

  20日至2014年11月19日。本合同为固定利率,执行央行人民币贷款基准利率半年期

  限档次,借款利率为定价基准利率乘以1.2。本合同的担保合同为编号为兴津(抵押)

  (2)2014年5月30日,凯发电气与兴业银行股份有限公司天津分行签订《流动资

  金借款合同》,合同编号兴津(流动)20141333,本合同是兴津(授信)20132877的《基

  本额度授信合同》的分合同,借款金额为15,000,000元人民币,借款期限为2014年5

  月30日至2014年11月29日。本合同为固定利率,执行央行人民币贷款基准利率半年

  期限档次,借款利率为定价基准利率乘以1.2。本合同的担保合同为编号为兴津(抵押)

  (3) 2014年4月15日,凯发电气与中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区

  支行签订了《固定资产借款合同》,借款金额为18,000,000元人民币,借款期限为44个

  月,借款利率以基准利率加浮动幅度确定,其中基准利率为提款日与约定的借款期限相

  对应档次的中国人民银行基准贷款利率,浮动幅度为0%。借款利率以12个月为一期,

  (4)2014年4月15日,凯发电气与中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园

  区支行签订了《最高额抵押合同》,合同编号为2012年园区(抵)字0010-1。本合同担

  保的主债权自2014年4月15日至2017年12月5日,在人民币35,170,000元的最高余

  额内进行担保。担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、

  汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、

  律师费、评估费、拍卖费、变卖费等),但实际实现抵押权的费用应首先从抵押物变现

  所得中扣除。抵押物为滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展二路与海泰发展三道交

  口(海泰发展二路15号在建工程房地产),抵押金额为35,170,000元,抵押期限为2014

  (5)2014年6月16日,北京南凯与招商银行股份有限公司北京分行签订了《借款

  合同》,编号为2013-授-122-流02,借款金额为人民币5,000,000元,本合同为编号为2013-

  经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,公司正在履行或将要履行且可能

  对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同均合法有效;已经履行

  完毕的重大合同不存在潜在纠纷;上述合同均是以公司及其子公司的名义对外签署,不

  自2014年5月《法律意见书》出具之日至今,发行人股东大会、董事会、监事会

  ③审议通过《关于公司继续向平安银行申请7000万元综合授信额度的议案》;

  ③审议通过《关于公司继续向平安银行申请7000万元综合授信额度的议案》;

  经核查,本所律师认为,凯发电气董事会第二届第二十次会议、监事会第十四次会

  议、2014年第三次临时股东会、第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、

  第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议所作出的重大决策程序不存在违反

  2014年7月18日,发行人子公司天津东凯收到中国人民银行天津分行《行政处罚

  决定书》([津银支付]罚字[2014]第01288号),因天津东凯签发了一张与其预留法定代

  表人签章不符的支票(支票金额为7,775.00元),违反了《票据管理实施办法》第三十

  天津东凯在接到上述处罚决定书后,及时查找产生上述事项的原因,并对工作疏忽

  的工作人员进行了批评教育和业务培训,杜绝类似情况出现。同日,天津东凯主动缴纳

  2014年8月7日,中国人民银行天津分行出具《关于协助办理天津凯发电气股份有

  限公司上市工作相关事宜的复函》,认为,对天津东凯做出的 [津银支付]罚字[2014]第

  本所律师认为,天津东凯发生的本次行政处罚系由于工作人员业务疏忽造成的偶然

  事件,且已经对工作人员加强了培训教育,进行了有效的整改措施,未造成重大不利影

  根据天津市第一中级人民法院、天津市公安局、天津仲裁委的证明,并经本所律师

  走访相关法院,截至本律师工作报告出具之日,发行人、发行人控股股东或实际控制人、

  控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人

  (一)第一次《反馈意见》重点问题6:发行人有两项产品按照《铁路运输安全设

  备生产企业认定办法》的规定需取得铁道部认定证书但未取得,分别是牵引供电系统运

  动装置和牵引供电综合自动化系统。请发行人:(1)披露该两项产品报告期各期的销售

  收入及占比,并说明上述两项产品未获行政许可对发行人生产经营的影响;(2)说明发

  行人未取得铁道部认定证书的情况是否符合《铁路运输安全保护条例》和《铁路运输安

  全设备生产企业认定办法》的有关规定,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业

  板上市管理暂行办法》第12条的有关规定。请保荐机构和律师进一步核查并发表明确

  因原铁道部暂未就《铁路运输安全设备生产企业认定办法》(铁道部令第15号,2005

  年4月1日实施)所附《铁路运输安全设备产品目录》中的牵引供电系列产品(编号

  4004-4010)出台具体认定实施细则,发行人的铁路牵引供电综合自动化系统(编号4009)

  和北京南凯的铁路牵引供电系统远动装置产品(编号4005)列在其中。铁道部运输局已

  于2011年12月20日书面确认“尚未对任何生产牵引供电综合自动化系统产品和牵引供

  经本所律师核查,中华人民共和国交通运输部及国家铁路局出具了新的规定和实施

  细则,就铁路运输基础设备中的牵引供电设备生产企业审批进行了新的规定,具体规定

  一、2013年12月24日,中华人民共和国交通运输部公布了《铁路运输基础设备生

  产企业审批办法》(中华人民共和国交通运输部令2013年第21号),相关规定如下:

  1.第二条:本办法所称铁路运输基础设备是指铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控

  制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备。铁路运输基础设备目录由国家

  3.第二十条:本办法自2014年1月1日起施行。2005年4月1日原铁道部公布的

  二、国家铁路局2014年2月21日印发《铁路牵引供电设备生产企业审批实施细则》

  1.第一条:加强铁路牵引供电设备质量安全的监督管理,保障公众生命财产安全,

  依据《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)和《铁路运输基础设备生产企业审批办

  法》(交通运输部令2013年第21号)等法律法规和国家有关规定,制定本细则。

  2. 第二条:本细则所称铁路牵引供电设备是指电气化铁路接触网零部件、铜及铜合

  本所律师对《铁路牵引供电设备生产企业审批实施细则》附件1进行了核实,发行

  人的铁路牵引供电综合自动化系统和北京南凯的铁路牵引供电系统远动装置产品未被

  综上,本所律师认为,根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》(中华人民共

  和国交通运输部令2013年第21号)和《铁路牵引供电设备生产企业审批实施细则》(国

  铁设备监[2014]13号)的规定,鉴于凯发电气的铁路牵引供电综合自动化系统和北京南凯

  的铁路牵引供电系统远动装置产品未被列入铁路牵引供电设备目录中,因此凯发电气及

  北京南凯生产的上述两项产品已不在行政许可范围之中。本所律师认为,发行人不存在

  违反法律、行政法规和相关政策的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理

  二、第一次《反馈意见》重点问题16:招股说明书中披露,发行人目前拥有计算

  机信息系统集成企业二级资质、安防工程企业一级资质、建筑智能化工程专业承包三级

  资质。请结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制

  公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和律师对上

  对于从事上述业务的企业,原根据《铁路运输安全设备生产企业认定办法》的规定

  需取得铁道部认定证书,因《铁路运输安全设备生产企业认定办法》已废止,详细情况

  对于公司所从事的具体业务未有其他强制性的行业资质和人员资格要求。在实际业

  务中对行业内企业应具备的承担招标项目的能力及资质条件均由招标单位根据项目具

  体情况而设定。其中,投标企业必备的条件要求包括营业执照、税务登记证、组织机构

  代码证、ISO9000证书、检测报告、运行业绩要求等。同时,根据招标单位自行设定的

  标准和项目分类、项目规模的不同,不同的招标单位根据项目具体情况对投标企业的资

  格设定了不同的条件,如投标企业注册资本、经审计的财务报表、银行资信证明、主要

  外购设备的唯一授权、投入项目人员的学历和职称、产品已供货数量、相关产品的软件

  著作权证书、产品获奖证书等。对于城轨项目(如综合监控系统),尽管对投标人的专

  业资质没有强制性规定,但不同的招标单位对投标单位资质的要求存在差异,如部分招

  标单位明确要求投标人具有计算机信息系统集成一级资质或安防工程企业一级资质。

  本所律师认为,凯发电气及其子公司已具有目前从事业务所必需的资质、资格等相

  关条件,不存在无资质或超出其资质条件从事相关业务的情形。发行人及其子公司不存

  在违反法律、行政法规和相关政策的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管